192.168.1.248的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于投资设立参股子公司的议案》、《关于拟定第二届董事会、监事会薪酬及津贴标准的议案》、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》10、公司第二届第一次董事会于2011年12月26日召开，会议审议通过了以下议案：《关于选举董事长的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任刘荣旋为公司总经理的议案》、《关于聘任群为公司副总经理的议案》、《关于聘任肖仁建为公司副总经理的议案》、《关于聘任傅义营为公司副总经理的议案》、《关于聘任杨辉为公司财务负责人的议案》、《关于聘任杨辉为公司董事会秘书的议案》、《关于公司以BT方式投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程的议案》。（二）董事会对股东大会的执行情况第27页1、2011年第一次临时股东大会决议通过：《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分募集资金向天津泰邦管材有限公司和武汉汇川管材有限公司增资的议案》，董事会严格按照股东大会要求完成相关章程变更的工商备案登记等相关事宜，并完成本公司的工商登记档案迁入至福建省工商局。另董事会严格按照股东大会决议，完成天津泰邦管材有限公司和武汉汇川管材有限公司增资相关工商变更事宜。2、2010年度股东大会决议通过的：《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司向银行申请贷款的议案》，董事会经授权续聘福建华兴会计师事务所有限公司为我公司财务会计报表的审计机构，聘期一年，并完成相关手续。董事长严格按照股东大会关于“为满足2011年度生产经营及投资所需，同意向金融机构申请总额不超过人民币20000万元的综合授信额度（包括但不限于人民币借款、银行承兑汇票及保函等）”的决议，根据公司实际生产经营及投资需要，在授权范围内签订相关协议。3、2011年第二次临时股东大会决议通过：《关于公司2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于修订公司章程的议案》，董事会严格按照股东大会决议要求，完成2011年半年度利润分配事宜及资本公积金转增股本的工商登记变更手续等相关具体事项，根据决议要求完成修订相关公司章程的变更备案手续。4、2011年第三次临时股东大会决议通过：《关于修订公司章程的议案》，董事会根据决议要求完成修订相关公司章程的变更备案手续。5、战略、审计、提名、薪酬与考核各委员会按应工作细则分工、运作，各司其责，密切配合，其中：5.1审计委员会第一届董事会第三次会议依法召开并审核通过《关于公司2010年度财务会计报告的议案》、《关于主要审议内部审计部门提交的工作计划和报告等的议案》、《关于年度内部控制评价报告的议案》。审计委员会第一届第四次会议依法召开并审核通过《关于公司2011年第一季度财务会计报告的议案》。审计委员会第一届第五次会议依法召开并审核通过《关于公司

　　的议案》、《关于会计政策变更的议案》。第28页5.2提名委员会会第一届董事会第二次会议依法召开并审核通过：《关于聘任审计部负责人的议案》、《关于提名公司第二届董事会非董事的议案》、《关于提名公司第二届董事会董事的议案》5.3薪酬与考核委员第一届董事会会第三次会议依法召开并审核通过：《关于调整公司部分董事薪酬的议案》。第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过：《关于拟定第二届董事会、监事会薪酬及津贴标准的议案》。第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过：《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与性股票激励计划实施考核办法》的议案、福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与性股票激励计划的激励对象名单》的议案。5.4战略委员会第一届董事会第二次会议依法召开并审核通过：《关于设立子公司的议案》。（三）建立健全结构1、公司制度建设方面根据上市公司相关要求修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》并予以执行；修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外管理办法》、《经营决策管理办法》、《董事工作细则》相关管理制度并报股东大会批准执行；根据上市公司相关要求制定了《信息排查制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《社会责任制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项事前咨询制度》、《重大信息报告制度》、《董事会秘书履职保障制度》并予以执行；制定了《股东大会网络投票实施细则》并报股东大会批准执行。2、在生产管理方面第29页2.1随着信息化技术的发展及管理水平的不断提升，信息化生产管理成为公司生产管理的重要手段，由计算机全程生产的各项指标，掌握生产环节，掌握生产速度、质量及生产工人的工作绩效，通过信息化技术可以大大提升制造企业的生产管理水平。在生产过程中，继续推行“5S”现场管理，使生产现场安全有序的进行生产。2.2在工业生产中，推行工业标准化生产，提升生产效率。在产品质量方面，推行全面质量管理，根据ISO9000质量管理体系的要求严把产品质量关，为客户提供最优质的产品。公司获得《福建省质量管理先进企业》，同时公司产品获得“福建名牌产品”称号。2.3对新老员工进行工艺技术培训，划分责任区并落实责任人，贯彻执行对车间员工的工艺技术考核及纪律监督，生产过程中达到自检、互检能力。鼓励发展一线员工在工作业余时间参与各种文娱活动及专业培训，提高员工综合素质。3、在销售管理方面3.1公司得益于上市的契机，在原有的业务体系基础上，不断完善销售团队建设，对业务人员定期开展业务培训，不断提升业务员的业务技能和产品知识，通过优胜劣汰的原则，不断提升业务团队的整体业务素质，同时不断吸纳业务精英和销售管理人才，扩充销售团队的力量，大力开拓埋地排水管网中的高端市场——大口径埋地排水管市场。3.22011年在与上海城建合作中，公司进行重新客户定位，初步形成了战略客户的理论。结合公司产品优势，我们从污水管网节能减排和雨水管网排涝减灾入手，发挥施工企业的资源优势和公司主市场先导作用，提高工程安全性，形成搭挡营销，对于中冶、中铁、上海浦东路桥及上海城建等央企及地方大企业，公司开展与其长期、紧密合作，形成资源共享、资金互补、共同市场、紧密型客户关系。3.3提升市场的占有率。在成熟市场精耕细作，进行多项目运作，实现市场点到面占有，并争取在成熟市场上形成所销售产品意识上的绝对占用，健全在成熟市场销售网络、客户资源的管理与整合；借助新市场的开发，作为公司新人的重点培育，以新市场带动新人培养，实现人员和市场同步成熟；3.4加速与公司发展相适应的制度建设、模式创新、战略定位。公司获取订第30页单能力大大增强，同时BT模式运作已逐渐成熟，“销售工程师”销售体系与以BT模式撬动市场的经营策略，有利于加速产品在新地区的推广，提升产品综合竞争力；强调销售、服务并重，在服务中由售后服务辐射到全程服务，包括市场初期技术服务、技术方案确定及工程后其它服务。强调公司从单一销售转换为系统方案提供商，并且创新推出全塑化零泄漏雨污排水系统方案。以方案推出和实现带动产品销售。4、企业文化建设建设企业先进文化，这是提升企业科学发展、跨越发展和可持续发展的不竭动力，为此我们着重在以下方面下工夫：4.1创办《海纳百川》内刊以替代《纳川管材》，大力报到新人新事和企业发展等信息，以鼓舞士气，卯足干事创业热情。4.2结合重大节日开展职工喜闻乐见的文体活动，“三八”节组织春游，清明节祭烈士墓和瞻仰三朱进行传统教育；“五一、五四”举办趣味性十足的体育比赛和技能比武活动；“七一”开展读党史、颂党恩、跟党走系列庆祝活动，国庆节组织大型庆祝活动。4.3充分发挥《内刊》、橱窗、黑板报和网站等宣传作用，更新内容，丰富和激活宣传氛围。4.4结合迎接党的和建厂十周年创办活动，努力开展创先争优活动。4.5认真宣传本公司内一名市级劳模和一名区级劳模先进事迹，掀起比学赶帮超活动。强化工会、共青团工作，进一步凝聚员量，促进企业生产。4.6继续抓好企校、企地、军企共建活动，培育亮点，继续办好业余党校主题日活动，强化对思想和业务素质教育，努力提升员工素质。4.7认真开展ISO系列活动，强化安全知识教育和规范操作，确保安全生产。4.8大力开展企业文化建设，努力铸造企业，充分发挥党支部核心作用和先锋模范作用，全力调动员工的智慧和力量为提升企业品味和员工品质而认真工作。5、信息化系统建设第31页2011年度公司继续推行ERP项目建设，已逐步完善整个中小企业信息化建设管理基础部分，上半年实现财务部分上线，实现包括财务会计、采购管理、生产管理、仓存管理、成本管理、销售管理等模块的金蝶K/3系统及使用瑞友天翼应用接入系统以使管理更方便，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、准确、有效的流动又了各内部控制环节有效运行。2011年下半年对ERP项目进行升级，进一步加强信息化的稳定性和便捷性，升级后更符合本公司运营模式，使公司更加规范化、标准化、科学化管理，提高公司经营效益。6、技术研发方面公司进一步完善以专利技术和专有技术为核心的自主知识产权体系，不断进行生产技术延伸，形成具有自主知识产权的集成创新体系。具体如下：6.1组织科技项目攻关，完成市级重点科技项目《大口径重载荷HDPE缠绕增强管》，经市科技局组织专家验收评为国内领先。6.2加大高密度聚乙烯缠绕管材和塑料检查井新产品研发力度，获得实用新型专利授权--《大口径塑料管道一体化检查井》专利号201020265171.4。另有一批专利申报中。6.3获评为《福建省创新型试点企业》《福建省知识产权试点单位》，《省级星火行业技术创新中心启动建设单位》。公司在现有产品的基础上，加大技术创新投入，积极研发并生产大口径、重荷载、节能环保等高附加值、高可靠性、高科技含量的新型管材，如高新材料复合管道、带加强筋的树脂管道等。公司将从人、财、物等方面加大投入力度，目前与多所大学合作多项研发项目，同时筹备建设研发大楼作为研发，计划成立院士、博士后工作站，围绕企业发展战略目标，与院士专家、科技人才携手共同开展新产品研发。三、资金募集及使用情况（一）募集资金基本情况1、募集资金到账情况第32页公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]396号）文核准，采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币31.00元，已收到募集资金人民币71,300万元，扣除各项发行费用共计4,217.35万元后，实际收到募集资金净额为人民币67,082.65万元，其中超募资金为46,945.12万元。上述资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并于2011年3月31日出具闽华兴所（2011）验字E-0A03号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。2、募集资金存放情况截至2011年12月31日，公司募集资金募集资金的存储情况如下：项目开户银行帐号存款余额（元）公司年产4,800吨HDPE中国光大银行股份有7952018800004409144,106,195.50缠绕增强管项目限公司泉州分行天津泰邦年产4,800吨中国民生银行股份有230501421000114744,147,465.78HDPE缠绕增强管项目限公司泉州分行武汉汇川年产4,800吨兴业银行股份有限公1299201001001794872,535,147.04HDPE缠绕增强管项目司厦门湖里支行兴业银行股份有限公其他与主营业务相关157600100100056007380,555,357.50司泉州泉港支行3、募集资金基本情况对照表募集资金总额67,082.65本年度投入募集资金总额20,206.54累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额20,206.54累计变更用途的募集资金总额比0.00%例项目可行承诺投资是否已截至期末项目达到预本报告期是否达性是项目和超变更项募集资金承调整后投资本报告期投入截至期末累计投资进度定可使用状实现的效到预计否发募资金投目(含部诺投资总额总额(1)金额投入金额(2)(%)(3)＝态日期益效益生重向分变更)(2)/(1)大变化承诺投资项目纳川管材年产48002012年10吨HDPE缠否6,559.166,559.162,215.032,215.0333.77月832.89－否绕增强管项目天津泰邦年产48002012年10吨HDPE缠否6,115.116,115.111,748.111,748.1128.59月194.84－否绕增强管项目第33页武汉汇川年产48002012年10吨HDPE缠否7,463.267,463.267,243.407,243.4097.05月346.27－否绕增强管项目承诺投资项目小计-20,137.5320,137.5311,206.5411,206.5455.55－1,374.00－－超募资金投向还银行贷-7,500.00款（如有）补充流动资金（如-1,500.00有）超募资金-9,000.00投向小计合计-20,137.5320,137.5311,206.5420,206,541,374.00未达到计划进度原因或预计收益的情况和原公司不存在此情况因（分项目具体）项目可行性发生重大变化的情况说明公司项目可行性未发生重大变化公司募集资金净额为67,082.65万元，其中超额募集资金46,945.12万元。1、2011年5月3日公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》及5月23日公司2011年第一次临时股东大会决议，公司实际归还银行贷款6,500.00万元、归还银行承兑汇票1,000.00万元及永久补充流动资金1,500.00万元。2、2011年9月30日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，计划使用超募资金中的5,867.03万元投资建设诏安金都超募资金的金额、用途及使用进展情况工业集中区路网一期工程（BT）项目，截至2011年12月31日，该项目尚未实施。期后2012年3月14日公司第二届董事会第三次会议审议：公司计划用超募资金5,867.03万元对全资子公司福建纳川基础设施建设有限公司（以下简称“纳川基础设施”）进行增资，作为公司BT项目的投资主体，并下设福建纳川基础设施建设有限公司诏安分公司（暂名，以下简称诏安分公司）作为诏安BT项目的投资建设主体。上述部分超募资金其中5,867万元计入纳川基础设施的实收资本，0.03万元计入纳川基础设施资本公积。截至本报告日，福建纳川基础设施建设有限公司已完成了增资的工商变更手续。募集资金投资项目实施地点变更情况公司募集资金投资项目实施地点未发生变更募集资金投资项目实施方式调整情况公司募集资金投资项目实施方式未作调整2011年5月3日公司第一届董事会第十八次审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及5月23日公司2011年度第一次临时股东大会诀议：以募集资金置换募集资金到账前公司以自筹资金预先投入募集资金投资项募集资金投资项目先期投入及置换情况目的3,473.87万元。福建华兴会计师事务所有限公司就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2011）专审字E-010号《关于福建纳川管材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因截至报告日公司项目实施未出现募集资金结余的情况公司截止2011年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款尚未使用的募集资金的用途及去向形式存放在募集资金开户银行中。1、5月23日，公司2011年第一次临时股东大会决议，使用超募资金归还银行贷款7,500万元及永久补充流动资金1,500万元。公司实际使用募集资金归还银行贷款6,500万、归还银行承兑汇票1,000万元、永久补充流动资金1,500万元。2、5月24日，公司从募集资金专户转出9,000万元进入公司基本户，同日公司向中国银行办理了1亿元人民币的结构性存款。2011年6月1日公司收回全募集资金使用中存在的问题或其他情况部本金及利息共计：100,096,488.36元。根据中国银行产品说明书，该产品保本、收益保障，风险极低且可控，因此银行视同一般资金管理，公司亦将其定义为定期存款处理。对于以上事项，中国证券监督管理委员会福建监管局于2011年8月17日下发了《关于对福建纳川管材科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事会就以上事项进行了专项整改，并于2011年9月14日公告了专项整改报告。（二）报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目第34页（三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也不存在参股拟上市公司等投资情况（四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产四、利润分配政策(一)报告期末利润情况经福建华兴有限责任会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润74,170,597.85元，年初未分配利润84,960,842.65元，年初盈余公积9,292,784.30元，年初资本公积27,025,035.70元。年末按照母公司实现的净利润按10％提取盈余公积金6,635,915.69元，年末可供股东分配的利润为124,895,524.81元。(二)近三年（含本报告期）的股利分配方案1、经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认，2008年末未分配利润1,662,732.70元，公司2009年度共实现净利润44,581,835.59元（单位人民币元，下同），根据公司章程提取10%公积金4,458,183.56元。公司2009年末可供股东分配利润为41,786,384.73元。公司2009年度利润分配预案为：以2009年末总股本6,900万股为基数，拟按每10股派发现金股利1.5元（含税），即派发现金股利总额10,350,000.00元，尚余31,436,385.73元，结转下年度。2、根据2011年9月9日第二次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2011年9月27日实施2011年上半年度利润分配及资本公积转增股本：以公司截止2011年6月30日总股本92,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币（含税，扣税后，个人、证券投资基金实际每10股派2.7元），共计派发现金2,760万元，其余未分配利润结转下半年；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增4600万股，转增股本后公司总股本变更为13,800股，注册资金变更为人民币13,800万元。第35页3、鉴于公司已于2011年9月27日实施2011年半年度利润分配及资本公积转增股本以及根据现阶段公司经营的实际情况，该年度拟不再分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本。2011年度利润分配方案符律法规的相关。五、公司未来发展的展望（一）公司及行业基本情况1、公司主要经营业务及经营情况公司是一家集研发、生产、销售为一体的大口径埋地塑料排水管道制造商。公司自成立以来一直致力于以先进的制造技术生产和推广有利于环保、节能减排的新型排水管材，秉承“诚实，结实做管”的企业，以“纳百川，容”的开拓和客户至上的服务准则，凭借着“质量可靠、技术领先、客户至上、服务优良”的产品和服务体系,赢得了广大客户的认可和支持。主营业务是HDPE缠绕增强管及配套管件的研发、生产和销售，以及为HDPE缠绕增强管系统的设计和施工提供技术支持服务。国内目前在埋地排水管网使用中主要混凝土管材、钢塑复合管、UPVC波纹管、HDPE双壁波纹管、HDPE中空缠绕管和公司生产的HDPE缠绕增强管，由于对于管道认识及决策观念角度不同，混凝土管道依然占据80%以上的市场，这也导致我国城市排水管网建设水平较低的原因，我国在“十一五”规划中，明确要求城市排水系统采用塑料管的比例达到60%，但直到2011年年底仍不足30%，这给塑料管材发展带来了巨大的市场空间.2011年全国生产同类产品企业的销售总收入约4亿多元，公司销售占同类产品的六成以上。公司销售已实现多区域、多行业、功能化。随着公司市场开发程度的加快，和产品应用推广，其它同类产品生产企业必将从中受益，但综合各方因素，公司在未来几年甚至更长时间仍将占据大部分市场份额。2、公司所处行业发展趋势“十一五”时期，我国经济社会发展取得新的巨大成就，产业结构升级加快，人民生活不断改善，2010年中国已成为仅次于美国的世界第二大经济体。从总体上说，“十二五”时期中国经济保持平稳较快发展的基本条件和长期向好的基本第36页趋势不会发生根本改变。随着环保越来越受到重视，以及我国对污染物的处理力度继续加大，国家对于方面的投入逐年增加，污水处理产业迎来发展的高峰期，整个规模高速增长。2011年中央1号文件《中央国务院关于加快水利发展的决定》提出了“加强城市防洪排涝工程建设，提高城市排涝标准”。同时，国务院常务会议讨论通过《全国地下水污染防治规划（2011—2020年）》。会议确定了以下工作目标：到2015年，基本掌握地下水污染状况，初步控制地下水污染源，初步遏制地下水水质恶化趋势，全面建立地下水监管体系；到2020年，对典型地下水污染源实现全面，重要地下水饮用水水源水质安全得到基本保障，重点地区地下水水质明显改善，地下水监管能力全面提高，建成地下水污染防治体系。根据国家“十二五”规划纲要，“十二五”城市污水处理率要达到85%的总体目标。据测算，“十二五”期间，包括中央、地方和个人投资在内，城市污水处理总投资达到4500亿元。环保部规划院日前发布的一份报告预测，未来五年，我国城镇生活污水、工业污水的治理投资将大幅增加。“十二五”我国环保发展第一大重点领域就是污水处理。具体包括脱氮除磷、现有污水处理厂升级、中小城市污水处理厂建设、工业废水处理以及配套管网建设。在此背景下，“十二五”期间治水投资将会大幅增加，管网建设也势在必行，在其背后，还有政策的鼎力支援。预计“十二五”期间，我国污水治理累计投入将达到1.06万亿元。财政部和住房城乡建设部出台的“‘十二五’期间城镇污水处理设施配套管网建设项目资金管理办法”提出“集中支持地区县及重点镇污水管网建设，专项资金按“十二五”建设任务量和控制投资额予以补助，区分东部、中部和西部地区，分别补助控制投资额的40%、60%和80%。”为城镇污水管网建设提供了资金保障。“十一五”期间，国务院确定了36个大中城市应该达到“全收集、全处理”的目标，但到目前为止，部分城市还没有将规划目标落实到建设任务上，更谈不上建设任务的分解和实施。有的城市污水直排的现象还普遍存在，管网覆盖程度低，截流也不到位，初期的雨水污染未削减就排向水体，污水处理能力不足。同时，配套管网建设严重滞后。